编者按

中国信托业协会于2022年4月28日举办“特殊资产处置信托业务发展”线上主题沙龙活动，国民信托业务总监张海受邀参会。活动中，张海总监作了题为“‘破’而后‘立’，重整服务信托大有可为”的发言，基于国民信托在重整服务信托领域的探索，结合自己从业的思考，对重整服务信托的前景进行展望，指出其中问题，并提出了建议。张海总监的发言引起与会嘉宾的深入思考与热烈讨论。

为了进一步交流，张海总监将发言稿进行整理，并赐稿于本公众号。对此，“破产圆桌汇”向张海总监表示真挚的感谢。

尊敬的各位领导、各位同仁、各位朋友：

大家下午好！我是国民信托业务总监张海，非常荣幸受邀参加本次沙龙活动。国民信托自2019年启动“改革、转型、发展”公司战略以来，坚定不移地转型服务信托，以破产企业受托服务信托作为重要突破口，取得了一些积极成果，同时也有些感想，借此机会与大家分享交流。

外有中美矛盾愈发尖锐、全球金融市场剧烈波动，内有多地散发疫情对经济恢复带来的困扰，我国经济面临的内外环境日趋复杂严峻，企业面临的困难挑战明显增多。

一方面，近年来企业破产案件逐年上升。2007年至2020年全国法院共受理破产案件5.96万件、审结破产案件4.8万件，仅2021年一年收案1.6万余件，结案1.2万余件，2021年涉及破产重整的上市公司有43家，也创出了历史新高。

另一方面，不良资产持续增加。2020年我国不良资产整体规模较2019年增加9000亿元、达到5.21万亿元。其中，商业银行不良资产占比过半，非银机构不良资产规模同比增长62.9%，增速远高于非金融企业和商业银行。

企业破产的同时，经营停滞和税收骤减对区域经济造成了冲击，大量员工面临下岗和再就业的难题，债权人遭受严重的资产损失，社会投资人尤其是中小投资人、很多老百姓只能被迫等待或选择信访上访，负面舆情时有发生，甚至在一定程度上影响了社会稳定。为了切实维护金融安全，困境企业的重生、不良资产的处置越来越成为亟待解决的社会问题。

一言以蔽之，是市场出清的经济规律正在发挥它的作用和展现它的魅力。中国上一次出现大规模企业破产是九十年代末，之后步入了20年左右的黄金发展期。随着经济结构深化调整，一些企业发展面临阵痛或者困境，破产重整成为当前更多风险企业的选择。

企业破产重整的目的是有效保护和挽救社会生产力，依法保护债权人和相关权益人的合法权益。破产重整使得企业重新焕发生机，究其本质其实是金融问题、是风险化解问题。随着制度的完善和各参与方理念的成熟，通过市场化、法制化、国际化的方式和手段来化解风险，企业的破产重整之路将会更加透明、更加公平以及更加通畅。同时，也希望这一轮市场出清完成后，中国经济能迎来增长新阶段。

近几年，渤海钢铁、天津物产、方正集团、重庆力帆、中科建设、海航集团等一批重要影响力的风险化解项目，均有信托参与其中。

自2007年《企业破产法》出台，直到2019年在渤钢系企业重整案中管理人及各方首次将信托制度引入企业破产重整，经过近几年发展，信托参与破产重整日益成为一种趋势，这是为什么？我认为有两方面原因：

一方面是市场选择信托，外部市场需求发生巨大变化，破产企业数量快速增加、破产规模越来越大、各类债权人对资产处置也有不同的诉求，加之法律关系复杂、债权债务分散、权属不明等瑕疵及资产庞大等因素都直接影响重整方案的落地，而风险隔离、清偿效率、专业管理、债权人友好性、运作灵活等优势让信托制度脱颖而出，成为破产重整的重要工具，成为破产管理人的得力帮手。

另一方面是信托公司选择服务信托，过去融资业务模式难以为继，随着通道业务加速清理，房地产业务步入“房住不炒”，政信业务亦面临诸多难题。外部环境压力迫使信托公司转型，加上信托公司多年来转型内在功力渐次增强，纷纷围绕“回归本源”开拓新思维、发展新业务。在众多转型方向中，服务信托无疑是信托公司回归信托本源的最好诠释，破产重整中财产受托服务信托成为信托公司转型的新类型。

正是这种双向需求，使得信托公司入局破产重整成为必然选择。

就信托公司介入破产重整或不良资产业务来说，传统做法是信托公司作为资金桥梁，战略投资者、财务投资者以自有资金或者通过信托募集部分资金收购重组企业资产或股权，信托公司自营资金也可以适时提供助力；

破产企业受托服务信托，是根据裁决生效的重整计划，通过债务人将偿债资产设立信托，按债权人的债权分类、优先顺序等要素，用信托受益权进行债权清偿，并且通过信托财产的管理运用处分行为，对受益人（债权人）进行信托利益分配，达到最终实际清偿的效果。

经过多年的探索，信托作为偿债平台，形成了两大常见的业务模式——装资产模式（债务人将破产企业资产作为信托财产设立财产权信托，这一模式又可分为自益信托和他益信托）和装债权模式（债权人以其对破产企业的债权设立财产权信托）。

尽管有以上多种形式，或者根据业务变化也会有更多的创新模式，但本质上来看，以时间换空间的方式，通过信托公司等专业机构资产管理功能，使信托财产价值最大提升，从而最大化实现债权人清偿率。

目前来看，破产受托服务信托业务特点有周期长、劳动密集型、纽带作用突出等。

同时我们认为，特殊资产处置过程中会有很多衍生业务机会，主要包括共益债、资产投资、经营和处置、财务顾问等潜力新方向，信托公司有机会深度参与到破产重整过程的各个环节中，拓展增值服务边界，更好地满足客户需求。这些业务也将更加考验信托公司的服务能力、专业能力和人才储备等综合实力。在可预见的将来，相信信托公司在特殊资产领域将大有可为，而且可以收获与努力付出相匹配的合理收益。

我认为，尽管前景美好，但目前确实还存在一些难点问题需要解决：

一是市场发育不成熟，信托参与破产重整受托服务时间尚短，不少管理人、债权人对信托制度参与破产重整的作用认知仍处在初级的阶段。最近也有知名破产专家和资深法官提出关于信托作用的质疑，因而信托模式面临一定争议，很多环节需要进一步探究磨合；

二是业务投入产出比低，商业模式并不成熟。破产重整项目规模大、任务重、时间紧、债权关系复杂，需要信托公司投入大量的人力物力，但是收益却比较低。目前，各信托公司纷纷抢滩这一细分市场，竞争异常激烈，有些信托公司为了拓展业务或者赢得更多市场份额，不计成本压低报价，致使信托公司商业运营经常不得不面对残酷的“价格战”；

三是受托服务内容与服务对象期待不匹配。根据过往参与的案例经验，破产重整方案对信托的角色定位、交易结构、偿债安排等方面进行了约定，但是对后续操作细节表述不详。然而广大债权人、管理人乃至法院等服务对象却对实操阶段抱有更多期待，怀有信托公司是“解放军”的误解。信托公司受限于受托人的角色定位，没有太多主动权和操作空间；

四是技术系统支持不到位。由于这类业务近年才发力，各家信托公司在业务未能形成规模的情况下难以投入高额成本，目前技术系统开发落后于实务需求，这仍需要一段时间来逐步提升改善。

针对前述问题，我提出几点建议，供大家交流讨论：

一是希望能尽快构建业务生态圈，鉴于特殊资产处置业务的复杂性，需要律师事务所、会计师事务所、评估公司、AMC、各类金融机构的广泛参与，从而构建业务生态圈。业务生态圈的构建，有利于实现各合作伙伴协同联动、业务全链条快速响应、风险化解效率得到全面提升。

二是建议业内建立价格协同机制，根据项目规模、预计投入成本等指标设置合理的价格范围，杜绝恶性竞争，在行业发展下行期抱团取暖，静待信托业春天的到来；

三是鼓励有条件的信托公司担任项目管理人，破产重整具有阶段多、相关方广、不同主体利益诉求不同等特点，目前重整管理人主要以律师所为主、相对单一，而信托公司在资金融通、资产管理、财务管理及财务顾问等各方面具有综合优势，建议鼓励信托公司获取破产管理人资格，使信托公司在破产重整的不同阶段发挥更多专业作用！

最后，我们认为服务信托是最贴近信托本源的业务，更加靠近资管机构的本来定义，也相对淡化了私募投行的属性。信托未来发展所依靠的将不再仅仅是金融牌照，更是要依托制度本源特性，形成区别于其他金融业态的独有优势，为社会经济发展提供更优质的服务。

以上有些想法可能还不太成熟，抛转引玉，希望各位领导、同仁批评指正，谢谢大家！

来源：破产圆桌汇