观察者言：历时十年，慧球科技重新戴上几番波折才摘掉的ST帽子；和十年前的连续亏损不同，此次是因为公司管理混乱、信披违规。然而追溯其发展历程，仍能发现，作为A股“老壳”的慧球科技，无非是在上演新一季的资本抢壳、炒壳的老戏码。

　　财新记者 曹文姣 朱亮韬 张榆/文

　　借壳、炒壳在A股市场司空见惯，但是一个月的激烈争夺把“壳”玩进退市风险警示板，这在A股甚为罕见。

　　9月9日，上交所宣布，由于在信息披露中存在诸多问题，且未能按交易所要求如期完成整改，广西慧球科技股份有限公司（600556.SH，下称慧球科技）将自9月13日起被实施ST处理，并转入上交所风险警示板继续交易。

　　今年7月底以来，深圳市瑞莱嘉誉投资企业（下称瑞莱嘉誉）大举买入慧球科技，持股达10%。然而慧球科技自聘任匹凸匹（600696.SH）原董事长鲜言为证券事务代表后，信息披露完全不按交易所规则出牌，拒绝披露瑞莱嘉誉的持股情况。市场传言，这位没有任职资格的“最牛证代”已经实际控制了慧球科技。

　　一位接近监管的人士表示，从鲜言过去操盘匹凸匹的轨迹来看，结合瑞莱嘉誉与鲜言之间蛛丝马迹的关联，不排除鲜言与瑞莱嘉誉实际上是一致行动人的可能性。如果这种假设坐实，则鲜言与瑞莱嘉誉之间也是左右手互博制造炒作题材。但有关操盘手法十分隐蔽，目前看上去没有显著的证据证明这种关联关系。

　　针对慧球科技的“叫板”态度，上交所屡次发函解释并要求慧球科技履行信息披露义务，在得不到回应后，暂停了慧球科技信息披露直通车业务资格，并提出了恢复公司信息披露管理秩序、核实公司实际控制人情况、追查公司尚未披露公告全文泄露的责任以及公司董事会应当自查整改等四项要求。

　　对此，慧球科技的态度依然是：无视。

　　慧球科技和上交所僵持带来的不确定性并未影响瑞莱嘉誉的野心。9月6日，瑞莱嘉誉宣布增持慧球科技3947.94万股，比例升至10%，成为慧球科技第一大股东。同时瑞莱嘉誉表示，目前没有对公司主营业务改变的计划，但因慧球科技现有董事会在信披方面涉嫌违规，因此拟向公司提交更换或提名合格的董监事的议案。

　　此外，慧球科技独董李占国对财新记者表示，其至少已经在一个月前提交书面辞职报告，上市公司董事会却一直未公告。目前包括李占国在内，慧球科技的五名董事已是法定最低人数。

　　历时十年，慧球科技重新戴上几番波折才摘掉的ST帽子；和十年前的连续亏损不同，此次是公司管理混乱，信披违规。然而追溯其发展历程，仍能发现，作为A股“老壳”的慧球科技，无非是在上演新一季的资本抢壳、炒壳的老戏码。

　　十年重组故事会

　　过去的十年来，慧球科技倚仗其壳资源在A股发起了六次重组，重组方从石油、地产、光伏、物业管理、航运到信息技术，次次踩着资本市场的炒作热点，虽然没有一次成功，但成功地实现了保壳。

　　慧球科技原名北生药业，主营生化药品的生产和销售，2001年8月7日挂牌上交所。因2006、2007年连续两年亏损，成为*ST北生，之后开始了密集重组。

　　2008年1月28日，*ST北生抛出第一个重大资产重组协议，拟向中能国际石油勘探有限公司（下称中能石油）定增5亿股。重组方案披露后，*ST北生股价大涨；然而自当年4月初起，*ST北生连续跌停。直至当年4月29日，*ST北生宣布董事长何玉良病逝。随后中能石油表示无法履行增资承诺，且由何玉良保管的相关资料流失，重组流产。

　　首次重组失败后，*ST北生无法清偿到期债务，遭债权人起诉，公司实行破产重整，并进行“债转股”，包括工商银行广西分行等原债权人变为公司股东。2009年*ST北生暂停上市。这一年，*ST北生经历了变卖资产、出售子公司股权，通过债务重组收益8.43亿元，实现2009年度业绩扭亏。

　　很快，2010年2月*ST北生开始运作第二次资产重组。彼时，国内房地产市场如火如荼，*ST北生拟发行13.50亿股购买重组方持有的浙江郡原地产股份有限公司（下称郡原地产）7亿股股份，作价35亿元。然而半年后，由于重组涉及的房地产资产不符合国家宏观调控政策的要求，*ST北生撤回申报文件。

　　第二次重组失败之后，虽然主营业务仍无起色，但靠着政府补助和债务重组的收益，*ST北生2011年度净利润录为正数。

　　2012年2月，*ST北生运作第三次资产重组，拟换股吸收合并光伏行业公司尖山股份，同时发行股份收购郡原地产债权。收购债权的原因是，为协助*ST北生破产重整，2009年9月郡原地产借予其1.2亿元，扣除相关费用，*ST北生仍欠郡原地产7037万元。

　　不幸的是，受到全球经济下滑及太阳能光伏全行业收益下降等因素影响，这次重组计划再度失败。但同时，*ST北生与罗益（无锡）生物制药有限公司（下称罗益生物）签订资产重组协议。

　　在第三次重组筹划期间，2012年12月7日，*ST北生接受债权人郡原地产无偿赠送的杭州物业100%股权，主业变更为物业管理，拟保壳并重新上市。年底，上交所有条件同意了*ST北生的上市申请。

　　然而在2012年12月21日，*ST北生宣布终止与罗益生物的重组，并与德勤集团股份有限公司（下称德勤集团）签订资产重组协议。*ST北生拟以拥有的杭州物业100%股权与德勤集团股份等值部分进行资产置换；同时，拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在*ST北生破产重组过程中形成的债权余额。若交易完成，*ST北生将持有德勤集团100%股权，主营业务将变更为沿海及内河干散货运输。

　　2013年2月8日，*ST北生在上交所恢复上市，但和德勤集团的第五次重组受彼时航运业整体低迷影响而终止。

　　2014年4月，*ST北生开启“重组第六季”，拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司（下称斐讯通信）100%股权。若完成，公司实际控制权将发生变更，主营业务也将变更为信息技术业。三个月后，因双方未能达成一致，第六次资产重组终止。

　　六次重组均告失败，但是在眼花缭乱的运作中，*ST北生不仅恢复上市，还摘掉了ST的帽子，变回北生药业，股价也节节攀升。

　　北生药业和斐讯通信的重组虽未成功，但两者之间的接触并未止于此。2014年7月29日，北生药业宣布，拟向斐讯通信控股股东及实际控制人顾国平等九名特定对象非公开发行股份，发行价3.65元/股，募集资金不超过23.5亿元。

　　若此次非公开发行完成，顾国平将持有上市公司18.683%的股权，其与一致行动人将合计持有慧球科技28.17%的股权，公司实际控制人将变更为顾国平，慧球科技和斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。

　　然而，被寄以厚望的定增计划却又生变数。2015年8月28日，证监会发审委否决慧球科技的定增申请。

　　2016年1月19日，慧球科技发布停牌公告，称接到董事长顾国平的通知，顾国平拟将其控制的斐讯通信部分资产与公司进行重组，预计这部分资产金额在1亿元以上。

　　慧球科技和斐讯通信的第二次重组在六个月后宣告终止。2016年7月6日，慧球科技表示，终止原因是顾国平及其持有的斐讯通信作为共同被告涉及四起纠纷，股权冻结，且无法在短期内解决；有关股东能否就重组方案达成一致意见也存在较大不确定性。

　　鲜言——另一个玩家到来

　　随着顾国平及斐讯通信相关人员大撤离，出生于1987年的慧球科技总裁法务助理温利华、出生于1988年的慧球科技总裁综合管理助理董文亮被选举为慧球科技非独立董事。在顾国平辞职的当天，董文亮被选举为慧球科技董事长。

　　2016年8月9日，匹凸匹原董事长鲜言出任慧球科技证券事务代表。公开资料显示，鲜言，男，出生于1975年1月，大专学历。他也是资本市场老玩家，并以操盘匹凸匹而受市场广泛关注。

　　在鲜言任职匹凸匹的最后一年，匹凸匹的业绩惨不忍睹。在“无可行性论证、无正式业务、无相应人员”的情况下，匹凸匹赶风宣布转型互联网金融，随后潦草收场。而鲜言因多次为他人借款做保证人牵连子公司提供连带担保、违规披露等问题，被上海证监局下发行政处罚告知书，罚款40万元。

　　鲜言就任慧球科技证券事务代表之前，2016年7月30日，慧球科技突然发布公告称，公司拟成立科赛威供应链（湖北）有限公司、科赛威智能（深圳）有限公司、科赛威（成都）科技有限公司、北京阿尔法狐科技有限公司、河北狮子沟旅游产业有限公司五家子公司，拟涉足供应链金融、生物与化工新材料、能源与环保、云计算、人工智能、互联网应用系统技术开发、旅游等市场热门领域。

　　在这五家拟成立的子公司中，有三家名为“科赛威”，与鲜言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司同音。另外，科赛威供应链（湖北）有限公司注册地址位于荆门汉通（匹凸匹控股子公司）所在的“楚天城”物业。市场就有传闻称，鲜言已介入了慧球科技的经营管理。

　　顾国平主导慧球科技的时代已然过去，瑞莱嘉誉却凌厉增持，目前成为慧球科技新任第一大股东，持股比例为10%。根据公司法，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会。届时，瑞莱嘉誉可以提出更换董监事的议案，并且投票表决。

　　根据瑞莱嘉誉回复上交所问询函披露的信息显示，瑞莱嘉誉成立不足三年，注册资本只有100万元，投资资金来自向北京州际田野等四家公司的借款，借款金额共6亿元，利息6%。

　　瑞莱嘉誉的普通合伙人为深圳市前海瑞莱基金管理有限公司（占9.1%），有限合伙人为张琲（占91.9%）。瑞莱基金的控股股东为深圳市前海瑞莱小微金融资产管理有限公司（下称瑞莱金融），其股权相当分散，无实际控制人。张琲原是上海丰煜投资有限公司（下称丰煜投资）的股东及副总裁，2014年7月17日转让股份并离职。

　　丰煜投资原为瑞莱金融股东之一，2014年8月18日之后，瑞莱金融股东变更，丰煜投资从股东名单中消失。丰煜投资股东刘峰与张琲曾同在丰煜投资工作。

　　此外，瑞莱嘉誉的普通合伙人暨执行事务合伙人瑞莱基金，与深圳市陆家嘴财富理财管理有限公司（下称陆家嘴财富）的办公场所同在深圳荣超大厦4楼，共享前台办公区。而瑞莱金融的股东谢舜尧曾是陆家嘴财富的股东上海富尧投资的原股东。

　　以上关系导致市场一度传出“‘丰煜系’、刘峰、陆家嘴财富之间存在关联关系”的消息。对此，瑞莱嘉誉在回复上交所问询函时予以否认并表示，“丰煜系”、刘峰、陆家嘴财富不持有瑞莱嘉誉的任何权益，瑞莱嘉誉与它们也不存在任何关联和利益关系。同时，瑞莱嘉誉还否认与顾国平、鲜言之间存在关联关系或其他利益关系。

　　根据基金业协会的备案资料，瑞莱金融于2015年5月21日登记为私募股权基金管理人，注册资本1000万元。目前瑞莱金融共备案八只私募基金，但不包含瑞莱嘉誉。瑞莱金融认为瑞莱嘉誉没有对外募集资金，不是私募基金，因此不需要到协会备案；而瑞莱金融已备案的八只私募基金与瑞莱嘉誉的情况近似，都只有一至两个有限合伙人。

　　有意思的是，瑞莱嘉誉与慧球科技原股东瑞尔德嘉名字略为相似。新一轮的抢壳大战，更为复杂；内幕究竟如何，尚待揭开。