万科股权之争——折射国内企业普遍难题

文章来源：本站原创　|　发布时间：2016-07-04　|　文字大小：【大】【中】【小】 | 浏览量:14

【本文导读】法人治理结构关乎重大，股权问题必须依法解决，要时刻警惕为他人做嫁衣。另外，当年的带头大哥，如今未必已经垂垂老矣，安知其不再具有关键价值和威慑能力？

法人治理结构关乎重大，股权问题必须依法解决，要时刻警惕为他人做嫁衣。另外，当年的带头大哥，如今未必已经垂垂老矣，安知其不再具有关键价值和威慑能力？

就在前几天，宝能系公告要求万科罢免包括王石、郁亮等在内的10位董事以及2位监事，并提请公司召开临时股东大会。

宝能系发布公告：

王石在重大资产重组预案的相关事项中的行为，违反了《公司法》规定的董事义务；他在长期脱离工作岗位的情况下，依然从万科获得现金报酬5000多万元人民币。

万科A晚间公告：

公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，审议如下议案：

提请罢免王石、乔世波、郁亮、王文金、孙建一、魏斌、陈鹰公司董事职务；

罢免华生、罗君美、张利平公司独立董事职务；

罢免解冻、廖绮云公司监事职务。

  对此，万科董事会将根据规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  股东大会召开依据：

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《万科企业股份有限公司章程A+H》规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权以书面形式向董事会提出召开临时股东大会；

  公司召开股东大会，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案；

  股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。

关键的一极：华润

  此前有媒体称，华润也向万科提出召开临时股东大会的议案。对此，华润集团昨日回应称，华润没有向万科提出召开临时股东大会的议案。

  据万科A公司章程第121条规定，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免。

  而第92条又规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  目前宝能系持有万科24.26%股权，而华润集团持有15.29%股权。

  如果华润支持宝能系提出的议案，二者持有股权近40%。这意味着，在华润支持宝能的前提下，宝能只需要再争取10%的票数，即可罢免包括王石、郁亮在内的所有董事。

王石在朋友圈回应：

人生轨迹，当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？

  再晚些时候，王石在转发一篇“倒王”文章时，再次发声了：“人生就是一个大舞台，出场了就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛。”几个小时之后，万科A就以公告的形式发布了宝能系的议案。

图为罗永浩公开支持王石

万科股权大事记

  2015年7月、8月

  宝能系旗下前海人寿耗资约100亿元，买入7.36亿股万科A股票。前海人寿“弹药”耗尽后，钜盛华随即登场，买入万科A约9.26亿股。

  2015年12月18日

  万科停牌筹划资产重组，单方面宣布关闭战场。

  截至2015年12月24日

  宝能系合计持有万科24.26%权益，取代华润成万科第一大股东。

  2016年1月30日

  王石:不欢迎民企当万科第一大股东，“结果是非常清楚的”。

  2016年3月13日

  万科宣布拟引入深圳地铁600亿资产注入换股。

  2016年3月17日

  华润与万科管理层第一次呛声，宝能同意万科延期复牌。

  2016年6月17日晚间

  万科披露重组方案。独董张利平关联回避，董事会以7票赞成通过方案。按此方案，深铁将成万科第一大股东，华润随即公开质疑万科决议通过合法性。

  2016年6月24日至26日

  独董华生连续发长文透露万科董事会内情引起轩然大波，股东大会前夜，钜盛华提案罢免王石。

  仁达方略提醒国内公司的股东们：

  法人治理结构关乎重大，股权问题必须依法解决。在强强对抗升级下，极易出现野蛮冲撞的局面，导致两败俱伤——要时刻警惕，不要徒为他人作嫁衣裳。

  此外，企业还应思考，度过“曝霜露、斩荆棘，以有尺寸之地”的艰苦阶段后，当年带头大哥，如今真的已经垂垂老矣，不再具有关键价值和威慑能力了吗？

  凡事有利也有弊，企业腰间的麻绳可扔，但请先确保新西服上准备了合用的腰带。

  万科股权之争不是个例。国内成功企业的发展具有相似性，如今大都到了强势一代让位的时候：退位让贤？和平演变？爆发革命？

  同样问题已经进入集中解决阶段，你方唱罢我登场，相关的案例数不胜数，我想就不用一一介绍了吧。

  风云变幻，危机四伏，一着不慎，悔之晚矣。强如王石，如今也面临困局。

  法人治理结构的变化有章可依、有迹可循，提前做好准备，方能化险为夷。

  天正智库对此作了大量研究，近期将要推出法人治理新书《法人治理结构与股东风险防范实务与案例》，公开相关的成果，感兴趣的朋友可以就此一起交流研讨。

  天正智库注重实证研究，在战略、组织、集团管控、人力资源和企业文化等多个领域取得成果，首创了多套行业领先的管理理论和咨询模型，并在电力、机械制造、烟草、煤炭、金融、通信、汽车、房地产等众多企业的咨询实践中得到普遍验证，进而被业内人士广泛使用和借鉴，此次面向社会隆重推出《集团管控》、《法人治理》和《企业文化落地》三套丛书，希望能为企业、政府及非营利组织提供更多更新的管理思路。